会社法と金融商品取引法における内部統制について

日曜日は少し真面目に。
タイトルに書いた内容について、簡単にまとめた文章です。
上司他に報告したレポートが原文なので、ちょっと文体が説明口調ですが、どうぞ。

会社法が求める内部統制と金融商品取引法が求めている内部統制は何が違うのか?
端的に言ってしまえば、それは「対象とする範囲」である。
一般的に言われる内部統制システム構築の目的は企業が「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」が挙げられる。
当然、これは最低限かつ原則的なもので金融庁は目的の1つとして「資産の保全」を前述の3つに加えているが、あくまでも原則的には先に書いた3つになる。

会社法が求めている内部統制の「範囲」は会社法施行規則を読む限り、上記の3つ全てを含んでいると考えられる。「法令定款への適合」「業務の有効性」といったキーワードは条文を読む限り明らかである。
「財務報告の信頼性」に関してだけ、それらしい文言は入っていないが、会計(財務報告)に関する法令基準を遵守し、その信頼性を確保するという風に考えれば、「法令定款への適合」というあたりから導くことができる。
従って会社法で求められている内部統制とは「広い範囲(広義)」と考えることができる。

次に金融商品取引法の求める内部統制であるが、この対象は既に明確で、「財務報告に係る内部統制」となっている。これは同法の所管が金融庁であり、同庁の所管範囲の中に要求事項を限定しているからである。
もちろん金融庁も「財務報告の信頼性確保」のためには「業務の有効性及び効率性」とか「法令遵守」というものが欠かせないことは理解しているし、財務報告に範囲を限定しているとは言え、「法令遵守」などの観点は当然意識しているはずである。
ただ、あくまでも金融商品取引法の求めている内部統制は財務報告が対象なので、会社法と比較した場合、範囲としては「狭い(狭義)」と考えることができる。

以上を踏まえると、会社法も金融商品取引法も求めているものは本質的に同じであり、徒に区別して考えることは不毛であり、非生産的である。従って内部統制システムの整備を行う場合、まず広義の内部統制である「会社法」の部分、特に内部統制の基盤、COSOモデルで言うなら「統制環境」の一部となるコーポレート・ガバナンスに関する部分を優先的に整備する必要がある。

ただし、会社法は内部統制の整備を項目以外はあくまでも各社の「自己基準」に任せており、どこまでやればよいのか?ということが明確になっていない。
万が一、不祥事が起きた場合に取締役の「任務懈怠」が争点になるという話である。
反面、金融商品取引法はまだ公開されていないとはいえ、「実施基準」を定めており、その内容しだいでは対象範囲が違うといって未整備にしていた、会社法で求められている内部統制に関する部分の修正も必要となってくることを忘れてはいけない。

と、だいたいこんな感じで僕は考えています。
他にも考え方、アプローチの仕方はたくさんあると思いますが、
僕の会社で、全くこの手の話に関心、理解、興味、認識の無い人々に説明する際には、
この論法で説明する予定です。
世間一般の経営者のみなさんに、会社法と金融商品取引法で求められる内部統制の違いはなんですか?なんて聞いたって、どうせすぐに答えられる人はごく少数でしょうし、
それを理解してもっても、必要なのは実際の行動であり、その行動への理解なはずです。

ちょっと長くなりましたが、”わかりやすく”というのが大事だと思っています。

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